Oppsummering DLF Forum om markedsregulering og handelsskikk

Onsdag 28. mai  ønsket John Ole Skeide, direktør for marked og konkurranse i DLF velkommen til DLF Forum i samarbeid med DLF Partner Arntzen de Besche – denne gangen med særlig fokus på endringer i regelverk som påvirker dagligvareleverandørene direkte.

Takk til Arntzen de Besche for et godt samarbeid om et DLF Forum som samlet bransjen om dagsaktuelle temaer – med stor betydning for både konkurransesituasjonen og rammevilkårene for leverandørleddet. Vi setter også stor pris på at Arntzen de Besche stilte sine lokaler til disposisjon og bidro med solid faglig innhold.

Program for forumet:

• Matsvinn – bransjeavtalen og ny lov, Anne – Grete Haugen, daglig leder, Matvett
• Konkurransetilsynets håndheving av konkurranseloven i dagligvaremarkedet, Beate Berrefjord, avdelingsdirektør, Konkurransetilsynet
• Markedsetterforskningsverktøyet – muligheter og konsekvenser, Stein Ove Solberg, advokat og partner og Svein Terje Tveit, advokat og partner, Arntzen de Besche
• Forbud mot markedsføring av visse næringsmidler rettet mot barn, Martin Berggreen Rove, advokat i Orkla ASA og styreleder i Matbransjens Faglige Utvalg (MFU)

Presentasjoner fra foredragene finner du på medlemssidene våre (krever innlogging). 

---

Nytt markedsetterforskningsverktøy og aktuelle regelverksendringer

Forumets innhold tok utgangspunkt i at markedsetterforskningsverktøyet nå trer i kraft. I tillegg ble deltakerne oppdatert på utviklingen i arbeidet med den kommende matsvinnloven, samt forslaget om forbud mot markedsføring av visse næringsmidler rettet mot barn – alle temaer med direkte påvirkning på merkevareleverandører. 

Revisjon av lov om god handelsskikk – viktig og nødvendig

Et sentralt punkt i Skeides innledning var den pågående revisjonen av lov om god handelsskikk. Han fremhevet at DLF følger prosessen tett, og understreket både de positive forslagene og de punktene som fortsatt skaper usikkerhet:

– Det er bra at også serverings og KBS nå blir eksplisitt omfattet og at vernet mot etterligninger styrkes, sa Skeide. – Samtidig er det behov for presiseringer knyttet til generalklausulen, hvordan rabatter skal komme forbrukerne til gode, og hvordan netto-priser og kryssubsidiering skal håndteres.

Han pekte også på forslaget om å avvikle Dagligvaretilsynet, og stilte spørsmål ved hvordan tilsynsfunksjonen skal ivaretas dersom dette skjer.

Inviterer til innspill før høringsfrist

Skeide avsluttet med å oppfordre både DLFs medlemmer og andre aktører i verdikjeden til å gi innspill i tiden frem mot styrebehandling i juni og august:

– Vi ønsker en lov som skaper reell balanse og rettferdige konkurransevilkår. For å kunne gi gode, presise og brede innspill til høringen, trenger vi kunnskapen og erfaringene fra hele bransjen, fastslo han.

---

Matsvinnkravene skjerpes

Frivillig innsats blir ikke nok: Innen 2026 ventes nye lovkrav knyttet til matsvinn. Anne-Grete Haugen, daglig leder i Matvett presenterte innspill til hvordan bransjeaktører kan forberede seg – og samtidig bidra til lønnsomhet, klima og sosial bærekraft.

Budskapet fra Matvett var klart: Innsatsen mot matsvinn går nå fra frivillighet til forpliktelse, og det er viktig å skaffe seg i innsikt i nye krav, tiltak og ansvar frem mot 2030.

Matvett fungerer som bransjens kompetansesenter, og koordinerer arbeidet mellom myndigheter og bransjen, med mer enn 130 virksomheter innenfor matindustri, grossistledd, dagligvare og servering. I sentrum står bransjeavtalen mot matsvinn, etablert i 2017, som nå foreslås forsterket med seks strukturelle grep og sterkere innhold.

Krav til aktsomhet og offentlig redegjørelse

Samtidig er en ny matsvinnlov vedtatt i Stortinget. Loven pålegger aktører i hele verdikjeden krav til aktsomhetsvurdering og offentlig redegjørelse – for tiltak og resultater. Videre er det en donasjonsplikt for produsenter og grossister, og nedprisingsplikt for dagligvare og servicehandel. Forskrifter skal detaljere kravene. Ikrafttredelse er forventet fra 2026.

Endringene i bransjeavtalen inkluderer nytt navn («Matsvinnavtalen»), inkludering av offentlig sektor, oppdatert definisjon av matsvinn i tråd med EU-direktiv, etablering av et nasjonalt kompetansesenter og en felles finansieringsmekanisme. Også standardisert rapportering trekkes frem som et nødvendig grep.

Nye tiltak og verktøy

Matvett presenterte også en rekke tiltak og verktøy for å støtte næringslivet i arbeidet. Blant disse er standardiseringsprosjekter (STAND), QR-kode-merking gjennom GS1, og forskningsprosjekter som FASTHOLD. Tiltakene bidrar både til å forebygge matsvinn og å oppfylle fremtidige krav om klimarelatert rapportering.

I tillegg fremhevet de arbeidet med «Holdbarhetsprisen» og kampanjer som «Best før – ofte god etter». Matvett har også utviklet en bred verktøykasse med rapporteringssystemer, e-læring, gamification-verktøy, kalkulatorer og tiltakspakker for både produsenter og butikker.

Innlegget fra Matvett understreket at DLFs medlemmer bør forberede seg allerede nå. Fra 2026 kan det bli pålagt aktsomhetsvurderinger og donasjon. For å ligge i forkant anbefales det å starte intern kartlegging, etablere tiltak og bruke de verktøyene som finnes

---

Konkurransetilsynet med nytt verktøy og bredere tilsyn

Med innføringen av markedsetterforskningsverktøyet 1. juli 2025 får Konkurransetilsynet nye muligheter til å gripe inn i markeder med konkurranseutfordringer. Beate Berrefjord, avdelingsdirektør i Konkurransetilsynet redegjorde for hvordan tilsynet planlegger å bruke verktøyet og hvilke områder som vil få økt oppmerksomhet.

Berrefjord understreket at tilsynets rolle ikke er å berolige, men å avklare hva verktøyet innebærer i praksis. Hun påpekte at verktøyet er et samfunnsmessig riktig tiltak som vil kunne bli brukt på tvers av ulike markeder, ikke bare innen dagligvaresektoren. Den teknologiske utviklingen og endringer i markedsstrukturer har skapt behov for nye virkemidler for å håndtere konkurranseutfordringer.

Tilsynet åpen for innspill

Tilsynet vil følge opp loven på alle relevante områder og tar innspill fra bransjen på alvor. Berrefjord fremhevet at tilsynet skal løse konkrete problemer og gi veiledning om korrekt praksis. Mye av utviklingen skjer gjennom rettspraksis, og derfor er det viktig å håndheve loven for å skape klare rammer.

Innen dagligvaremarkedet har tilsynet dyp innsikt i bransjens funksjon og fokuserer på konkrete problemer og aktører, inkludert de tre store dagligvarekjedene. Berrefjord påpekte at tilsynet må følge lovens rammer og vesentlighetskrav, og at forvaltningsloven setter ytterligere begrensninger for hvilke tiltak som kan iverksettes.

Internasjonale erfaringer viktig

Tilsynet ser mye til erfaringer fra andre land, som Storbritannia, hvor det har vært gjennomført 23 større markedsetterforskninger de siste årene, hvorav 22 har resultert i tiltak. I Storbritannia har man også benyttet avhjelpende tiltak som støtte og informasjon, uten nødvendigvis å ty til inngripende tiltak. For Konkurransetilsynet er strukturelle tiltak siste utvei, og man håper å finne alternative løsninger der det er behov.

Berrefjord understreket også at politikerne ikke kan instruere tilsynet i hvordan loven skal håndteres. Selv om politiske føringer kan gis gjennom tildelingsbrev, er tilsynets rolle og ansvar klart definert i lovverket.

Berrefjord avsluttet med å understreke at tilsynet vil fortsette å følge med på utviklingen i dagligvaremarkedet og andre sektorer, og at de vil benytte det nye markedsetterforskningsverktøyet der det er hensiktsmessig, for å sikre velfungerende konkurranse.

---

Markedsetterforskning: Hva betyr nye regler fra 1. juli?

Stein Ove Solberg og Svein Terje Tveit, advokater og partnere, samt advokatfullmektig Ida Henriette Toftner fra Arntzen de Besche ga en grundig og nyansert gjennomgang av det nye markedsetterforskningsverktøyet som trer i kraft 1. juli 2025.

Verktøyet gir Konkurransetilsynet mulighet til å gripe inn i markeder der konkurransen er i ferd med å bli vesentlig begrenset, uten at det foreligger konkrete lovbrudd. Dette markerer et betydelig skifte i norsk konkurranserett, og en ny æra for konkurransetilsynets inngrepsmuligheter.

Verktøyet er hjemlet i konkurranseloven §41, og innebærer at tilsynet kan åpne en etterforskning dersom det foreligger forhold som tilsier at konkurransen er eller står i fare for å bli vesentlig begrenset. Dette gjelder alle markeder – ikke bare dagligvare – og er inspirert av tilsvarende ordninger i bl a Storbritannia. EU-kommisjonen vurderte også et lignende verktøy i 2020, under navnet «New Competition Tool».

Tidligere krevde inngrep påviste lovbrudd etter §10 (konkurransebegrensende samarbeid), §11 (misbruk av dominerende stilling) eller §14 (avtaler og handlinger som begrenser konkurransen). Nå åpnes det for inngrep på bakgrunn av en skadehypotese.

Tiltak uten dom

Tilsynet kan, gjennom de nye lovrammene, pålegge både atferdsrettede og strukturelle tiltak for å rette opp konkurranseproblemer – inkludert påbud, forbud, vilkår eller krav om salg og fisjon. Foretakene kan også selv foreslå egne løsninger.

Klage på vedtak sendes til Konkurranseklagenemnda innen to måneder. Nemnda kan ikke fatte nytt vedtak, men tilsynet må gjøre dette innen tre måneder ved opphevelse. Klage har som hovedregel oppsettende virkning.

Avslutningsvis pekte advokatene fra Arntzen de Besche på flere sentrale takeaways:

• Nytt og fleksibelt virkemiddel
• Inngrep uten at lovbrudd foreligger
• Potensielt store kostnader for virksomhetene
• Rettssikkerhetsmessige utfordringer
• Uforutsigbarhet og manglende kontroll hos tilsynet
• Fare for «regulering gjennom bakdøren»

Kombinasjonen av et lavere terskelnivå for inngrep, og omfattende virkemidler, betyr at virksomheter i alle markeder må forberede seg på økt regulatorisk risiko fra sommeren 2025.

---

Et uklart forbud, med konsekvenser

Forskriften om forbud mot markedsføring av visse næringsmidler mot barn skal gjelde fra 25. oktober 2025. På DLF Forum ble det klargjort at vi står overfor uklare grenser, svak praktisk veiledning – og at forbudet griper bredere inn enn mange er klar over.

Advokat Martin B. Rove fra Orkla ASA, som også er styreleder i Matbransjens Faglige Utvalg (MFU), tok for seg både forskriftens innhold, rettslige svakheter, praktiske utfordringer og hvilke konsekvenser dette kan få for matvareprodusenter og merkevareleverandører i Norge.

Forskriften ble vedtatt 25. april 2025, med virkning fra 25. oktober. Helsemyndighetene har varslet at et veiledende rundskriv skal publiseres senest 1. juli, og aktører kan sende inn merknader frem til 1. oktober.

Rove viste til at forskriften bygger videre på MFU-modellen, men at den samtidig utvider både aldersgruppen (barn er nå alle under 18 år) og omfanget av hvilke produkter som er omfattet. Rove pekte på at også flere nøkkelhullsmerkede produkter rammes, og stilte spørsmål ved om dette fremmer sunne valg. En rekke eksempler viser at mange matvarer faller inn under forbudet, selv om de verken er særlig usunne eller rettet mot barn.

Hvem er «barn» – og hva er «særlig rettet mot«?

I forskriften skilles det ikke mellom 5-åringer og 17-åringer – barn er juridisk definert som alle under 18 år. Rove påpekte at dette skaper betydelig praktisk usikkerhet, spesielt i markedsføringssammenheng, og at både ESA og Justisdepartementet har uttrykt kritikk mot denne brede forståelsen.

Begrepet «særlig rettet mot barn» skal vurderes helhetlig, og det må blant annet ses på om barn er hovedmålgruppen, hvordan presentasjonen er utformet og om det brukes virkemidler som gaver, spill eller figurer. I tillegg kan markedsføring som oppfordrer voksne til å kjøpe til barn også rammes.

Uklare definisjoner og svak rettssikkerhet

Rove advarte mot et regelverk som overlater for mye til skjønn. Regelrådet, ESA og flere fagmiljøer har påpekt behovet for tydeligere definisjoner og bedre veiledning. Han fremhevet også at Høyesteretts praksis om reklameforbud (blant annet fra alkohollovgivningen) kan bli sentral dersom saker havner i retten.

Orkla-advokaten avsluttet med å vise til utviklingen i våre naboland. Danmark og Sverige vurderer nå tilsvarende lovverk, og ser til Norge for inspirasjon. Dette understreker behovet for at bransjen engasjerer seg i debatten. – Erfaringene fra Norge kan bli førende, men også avskrekkende, advarte Rove, og oppfordret til å følge med og utfordre eventuelle uforholdsmessige inngrep.